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公司國有資產交往監督管理設施

發布時間:2017-04-29 23:06 作者: 字體:【大】【中】【小】 來源:本站原創 瀏覽次數:1

公司國有資產交往監督管理設施

第一章 總則

第一條 多乐彩票為制約公司國有資產交往行為,加強公司國有資產交往監督管理,防止國有資產散失,根據《中華人民共和國公司國有資產法》、《中華人民共和國公司法》、《公司國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規,制定本設施。

第二條 公司國有資產交往應當聽從國家法律法規和政策規定,有利于國有經濟布局和結構整合優化,【充分施展】市場配置資源作用,遵循等價有償和公開公平公正的原則,在依法設立的產權交往機構中公開進行,國家法律法規另有規定的從其規定。

第三條 本設施所稱公司國有資產交往行為網羅:

多乐彩票(一)履行出資人職責的機構、國有及國有控股公司、國有現實管制公司轉讓其對公司各種形式出資所形成權益的行為(以下稱公司產權轉讓);

(二)國有及國有控股公司、國有現實管制公司增加資本的行為(以下稱公司增資),多乐彩票以增加資本金方式對國家出資公司的投入除外;

(三)國有及國有控股公司、國有現實管制公司的重大資產轉讓行為(以下稱公司資產轉讓)。

第四條 本設施所稱國有及國有控股公司、國有現實管制公司網羅:

(一)多乐彩票部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資公司(公司),以及上述單位、公司直接或間接合計持股為100%的國有全資公司;

(二)本條第(一)款所列單位、公司單獨或共同出資,合計領有產(股)權比例超過50多乐彩票%,且其中之一為最大股東的公司;

(三)本條第(一)、(二)款所列公司對外出資,領有股權比例超過50%的各級子公司;

(四)多乐彩票部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股公司直接或間接持股比例未超過50多乐彩票%,但為第一大股東,并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或其他協議設計能夠對其現實支配的公司。

第五條 公司國有資產交往標的應當權屬清晰,不存在法律法規禁止或限制交往的情形。已設定擔保物權的國有資產交往,應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定。觸及多乐彩票社會公共管理事項的,應當依法報多乐彩票有關部門審核。

第六條 國有資產監督管理機構(以下簡稱國資監管機構)負責所監管公司的國有資產交往監督管理;國家出資公司負責其各級子公司國有資產交往的管理,定期向同級國資監管機構演講本公司的國有資產交往情況。

第二章 公司產權轉讓

第七條 多乐彩票國資監管機構負責審核國家出資公司的產權轉讓事項。其中,因產權轉讓致使國家不再領有所出資公司控股權的,須由國資監管機構報本級人民多乐彩票批準。

第八條 多乐彩票國家出資公司應當制定其子公司產權轉讓管理制度,肯定審批管理權限。其中,對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域,主要承擔重大專項任務子公司的產權轉讓,須由國家出資公司報同級國資監管機構批準。

多乐彩票轉讓方為多家國有股東共同持股的公司,由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準次第;各國有股東持股比例相同的,由相關股東協商后肯定其中一家股東負責履行相關批準次第。

第九條 多乐彩票產權轉讓應當由轉讓方遵從公司章程和公司內部管理制度進行決策,形成書面決議。國有控股和國有現實管制公司國家有股東委派的股東代表,應當遵從本設施規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權,并將履職情況和結果及時演講委派單位。

第十條 轉讓方應當遵從公司開展戰略做好產權轉讓的可行性研究和方案論證。產權轉讓觸及職工鋪排事項的,鋪排方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過;觸及債權債務解決事項的,應當符合國家相關法律法規的規定。

第十一條 產權轉讓事項經批準后,由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的公司進行審計。觸及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的,轉讓方應當取得轉讓標的公司最近一期年度審計演講。

第十二條 對遵從有關法律法規要求必須進行資產評估的產權轉讓事項,轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估,產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基本肯定。

第十三條 產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據公司現實情況和工作進度設計,采取信息預披露和正式披露相聯絡的方式,通過產權交往機構網站分階段對外披露產權轉讓信息,公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。

因產權轉讓招致轉讓標的公司的現實管制權發生轉移的,轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內,通過產權交往機構進行信息預披露,時間不得少于20個工作日。

第十四條 產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件,確需設置的,不得有明確指向性或違背公平競爭原則,所設資格條件相關內容應當在信息披露前報同級國資監管機構備案,國資監管機構在5多乐彩票個工作日內未反饋意見的視為同意。

第十五條 轉讓方披露信息網羅但不限于以下內容:

多乐彩票(一)轉讓標的基本情況;

(二)轉讓標的公司的股東結構;

(三)產權轉讓行為的決策及批準情況;

多乐彩票(四)轉讓標的公司最近一個年度審計演講和最近一期財務報表中的主要財務指標數據,網羅但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等(轉讓參股權的,披露最近一個年度審計演講中的相應數據);

(五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形);

(六)交往條件、轉讓底價;

多乐彩票(七)公司管理層是否參與受讓,有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權;

多乐彩票(八)競價方式,受讓方挑揀的相關評判標準;

多乐彩票(九)其他需要披露的事項。

多乐彩票其中信息預披露應當網羅但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款內容。

第十六條 轉讓方應當遵從要求向產權交往機構提供披露信息內容的紙質文檔材料,并對披露內容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。產權交往機構應當對信息披露的制約性負責。

第十七條 產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價,不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。

第十八條 多乐彩票信息披露期滿未征集到意向受讓方的,可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。

降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的,披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時,應當經轉讓行為批準單位書面同意。

第十九條 轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的,應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作次第。

第二十條 在正式披露信息時代,轉讓方不得變更產權轉讓公告中公布的內容,由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素招致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的,轉讓方應當及時整合補充披露信息內容,并相應延展信息披露時間。

第二十一條 產權交往機構負責意向受讓方的登記工作,對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。產權交往機構與轉讓方意見不類似的,由轉讓行為批準單位決議意向受讓方是否符合受讓條件。

第二十二條 多乐彩票產權轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的,遵從披露的競價方式組織競價。競價可以采取拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式,且不得違背國家法律法規的規定。

第二十三條 受讓方肯定后,轉讓方與受讓方應當簽訂產權交往合同,交往雙方不得以交往時代公司【運營性】損益等理由對已達成的交往條件和交往價格進行整合。

第二十四條 多乐彩票產權轉讓招致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的,應當同時聽從上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

第二十五條 公司產權轉讓觸及交往主體資格審查、反壟斷審查、特許【運營權】、國有劃撥土地【使用權】、探礦權和【采礦權】等多乐彩票審批事項的,遵從相關規定執行。

第二十六條 多乐彩票受讓方為境外投資者的,應當符合外商投資產業求教目錄和負面清單管理要求,以及外商投資安全審查有關規定。

第二十七條 交往價款應當以【人民幣】計價,通過產權交往機構以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過產權交往機構結算的,轉讓方應當向產權交往機構提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第二十八條 交往價款原則上應當自合同見效之日起5個工作日內一次付清。

金額較大、一次付清確有困難的,可以采取分期付款方式。選拔分期付款方式的,首期付款不得低于總價款的30%,并在合同見效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保,并按同期銀行貸款利率支付延期付款時代的利息,付款期限不得超過1年。

第二十九條 產權交往合同見效后,產權交往機構應當將交往結果通過交往機構網站對外公告,公告內容網羅交往標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交往價格,公告期不少于5個工作日。

第三十條 多乐彩票產權交往合同見效,并且受讓方遵從合同約定支付交往價款后,產權交往機構應當及時為交往雙方出具交往憑證。

第三十一條 多乐彩票以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式:

(一)觸及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域公司的重組整合,對受讓方有特殊要求,公司產權需要在國有及國有控股公司之間轉讓的,經國資監管機構批準,可以采取非公開協議轉讓方式;

(二)同一國家出資公司及其各級控股公司或現實管制公司之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的,經該國家出資公司審議決策,可以采取非公開協議轉讓方式。

第三十二條 多乐彩票采取非公開協議轉讓方式轉讓公司產權,轉讓價格不得低于經核準或備案的評估結果。

以下情形遵從《中華人民共和國公司法》、公司章程履行決策次第后,轉讓價格可以資產評估演講或最近一期審計演講確認的凈資產值為基本肯定,且不得低于經評估或審計的凈資產值:

(一)同一國家出資公司內部實施重組整合,轉讓方和受讓方為該國家出資公司及其直接或間接全資領有的子公司;

多乐彩票(二)同一國有控股公司或國有現實管制公司內部實施重組整合,轉讓方和受讓方為該國有控股公司或國有現實管制公司及其直接、間接全資領有的子公司。

第三十三條 國資監管機構批準、國家出資公司審議決策采取非公開協議方式的公司產權轉讓行為時,應當審核下列文件:

多乐彩票(一)產權轉讓的有關決議文件;

(二)產權轉讓方案;

多乐彩票(三)采取非公開協議方式轉讓產權的必要性以及受讓方情況;

(四)轉讓標的公司審計演講、資產評估演講及其核準或備案文件。其中屬于第三十二條(一)、(二)款情形的,可以僅提供公司審計演講;

(五)產權轉讓協議;

(六)轉讓方、受讓方和轉讓標的公司的國家出資公司產權登記表(證);

(七)產權轉讓行為的法律意見書;

(八)其他必要的文件。

第三章 公司增資

第三十四條 國資監管機構負責審核國家出資公司的增資行為。其中,因增資致使國家不再領有所出資公司控股權的,須由國資監管機構報本級人民多乐彩票批準。

第三十五條 國家出資公司決議其子公司的增資行為。其中,對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域,主要承擔重大專項任務的子公司的增資行為,須由國家出資公司報同級國資監管機構批準。

多乐彩票增資公司為多家國有股東共同持股的公司,由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準次第;各國有股東持股比例相同的,由相關股東協商后肯定其中一家股東負責履行相關批準次第。

第三十六條 公司增資應當符合國家出資公司的開展戰略,做好可行性研究,制定增資方案,明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、挑揀標準和遴選方式等。增資后公司的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。

第三十七條 公司增資應當由增資公司遵從公司章程和內部管理制度進行決策,形成書面決議。國有控股、國有現實管制公司國家有股東委派的股東代表,應當遵從本設施規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權,并將履職情況和結果及時演講委派單位。

第三十八條 多乐彩票公司增資在完成決策批準次第后,應當由增資公司委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。

以下情形遵從《中華人民共和國公司法》、公司章程履行決策次第后,可以依據評估演講或最近一期審計演講肯定公司資本及股權比例:

(一)增資公司原股東同比例增資的;

多乐彩票(二)履行出資人職責的機構對國家出資公司增資的;

多乐彩票(三)國有控股或國有現實管制公司對其獨資子公司增資的;

(四)增資公司和投資方均為國有獨資或國有全資公司的。

第三十九條 公司增資通過產權交往機構網站對外披露信息公開征集投資方,時間不得少于40個工作日。信息披露內容網羅但不限于:

(一)公司的基本情況;

(二)公司目前的股權結構;

(三)公司增資行為的決策及批準情況;

多乐彩票(四)近三年公司審計演講中的主要財務指標;

多乐彩票(五)公司擬募集資金金額和增資后的公司股權結構;

(六)募集資金用途;

(七)投資方的資格條件,以及投資金額和持股比例要求等;

多乐彩票(八)投資方的遴選方式;

(九)增資終止的條件;

(十)其他需要披露的事項。

第四十條 多乐彩票公司增資觸及上市公司現實管制人發生變更的,應當同時聽從上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

第四十一條 產權交往機構繼承增資公司的委托提供項目推介服務,負責意向投資方的登記工作,協助公司開展投資方資格審查。

第四十二條 通過資格審查的意向投資方數量較多時,可以選拔競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。產權交往機構負責統一接收意向投資方的投標和報價文件,協助公司開展投資方遴選有關工作。公司董事會或股東會以資產評估結果為基本,聯絡意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

第四十三條 投資方以非貨幣資產出資的,應當經增資公司董事會或股東會審議同意,并委托具有相應資質的評估機構進行評估,確認投資方的出資金額。

第四十四條 增資協議簽訂并見效后,產權交往機構應當出具交往憑證,通過交往機構網站對外公告結果,公告內容網羅投資方名稱、投資金額、持股比例等,公告期不少于5個工作日。

第四十五條 以下情形經同級國資監管機構批準,可以采取非公開協議方式進行增資:

多乐彩票(一)因國有資本布局結構整合需要,由特定的國有及國有控股公司或國有現實管制公司參與增資;

(二)因國家出資公司與特定投資方構建戰略合作伙伴或利益共同體需要,由該投資方參與國家出資公司或其子公司增資。

第四十六條 以下情形經國家出資公司審議決策,可以采取非公開協議方式進行增資:

(一)國家出資公司直接或指定其控股、現實管制的其他子公司參與增資;

(二)公司債權轉為股權;

(三)公司原股東增資。

第四十七條 國資監管機構批準、國家出資公司審議決策采取非公開協議方式的公司增資行為時,應當審核下列文件:

多乐彩票(一)增資的有關決議文件;

(二)增資方案;

(三)采取非公開協議方式增資的必要性以及投資方情況;

(四)增資公司審計演講、資產評估演講及其核準或備案文件。其中屬于第三十八條(一)、(二)、(三)、(四)款情形的,可以僅提供公司審計演講;

(五)增資協議;

(六)增資公司的國家出資公司產權登記表(證);

(七)增資行為的法律意見書;

多乐彩票(八)其他必要的文件。

第四章 公司資產轉讓

第四十八條 公司定然金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地【使用權】、債權、知識產權等資產對外轉讓,應當遵從公司內部管理制度履行相應決策次第后,在產權交往機構公開進行。觸及國家出資公司內部或特定行業的資產轉讓,確需在國有及國有控股、國有現實管制公司之間非公開轉讓的,由轉讓方逐級報國家出資公司審核批準。

第四十九條 國家出資公司負責制定本公司不同類型資產轉讓行為的內部管理制度,明確責任部門、管理權限、決策次第、工作流程,對其中應當在產權交往機構公開轉讓的資產種類、金額標準等作出具體規定,并報同級國資監管機構備案。

第五十條 轉讓方應當根據轉讓標的情況合理肯定轉讓底價和轉讓信息公告期:

(一)轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產轉讓項目,信息公告期應不少于10個工作日;

(二)轉讓底價高于1000萬元的資產轉讓項目,信息公告期應不少于20個工作日。

公司資產轉讓的具體工作流程參照本設施關于公司產權轉讓的規定執行。

第五十一條 除國家法律法規或相關規定另有要求的外,資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。

第五十二條 資產轉讓價款原則上一次性付清。

第五章 監督管理

第五十三條 多乐彩票國資監管機構及其他履行出資人職責的機構對公司國有資產交往履行以下監管職責:

(一)根據國家有關法律法規,制定公司國有資產交往監管制度和設施;

多乐彩票(二)遵從本設施規定,審核批準公司產權轉讓、增資等事項;

(三)挑揀從事公司國有資產交往業務的產權交往機構,并構建對交往機構的檢查評審機制;

多乐彩票(四)對公司國有資產交往制度的貫徹落實情況進行監督檢查;

多乐彩票(五)負責公司國有資產交往信息的收集、匯總、賞析和上報工作;

多乐彩票(六)履行本級人民多乐彩票賦予的其他監管職責。

第五十四條 省級以上國資監管機構應當在全國范圍挑揀開展公司國有資產交往業務的產權交往機構,并對外公布名單。挑揀的產權交往機構應當滿足以下條件:

多乐彩票(一)嚴格聽從國家法律法規,未從事多乐彩票明令禁止開展的業務,未發生重大違法違規行為;

(二)交往管理制度、業務規則、收費標準等向社會公開,交往規則符合國有資產交往制度規定;

(三)領有組織交往活動的場所、設施、信息發布渠道和專業人員,具備實施網絡競價的條件;

(四)具有較強的市場【影響力】,服務能量和水平能夠滿足公司國有資產交往的需要;

(五)信息化建設和管理水平滿足國資監管機構對交往業務實時監測的要求;

多乐彩票(六)相關交往業務繼承國資監管機構的監督檢查。

第五十五條 多乐彩票國資監管機構應當對產權交往機構開展公司國有資產交往業務的情況進行實時監督。交往機構出現以下情形的,視情節輕重對其進行提示、警惕、通報、暫停直至勾留委托從事相關業務:

(一)服務能量和服務水平較差,市場功能未得到【充分施展】;

(二)在日常監管和定期檢查評審中發現問題較多,且整改不及時或整改效果不明顯;

多乐彩票(三)因違規操作、重大過失等招致公司國有資產在交往過程中出現損失;

多乐彩票(四)違背相關規定,被多乐彩票有關部門予以行政處罰而影響業務開展;

多乐彩票(五)回絕繼承國資監管機構對其相關業務開展監督檢查;

(六)不能滿足國資監管機構監管要求的其他情形。

第五十六條 國資監管機構發現轉讓方或增資公司未執行或違背相關規定、侵害國有權益的,應當責成其勾留交往活動。

第五十七條 國資監管機構及其他履行出資人職責的機構應定期對國家出資公司及其控股和現實管制公司的國有資產交往情況進行檢查和抽查,重點檢查國家法律法規政策和公司內部管理制度的貫徹執行情況。

第六章 法律責任

第五十八條 多乐彩票公司國有資產交往過程中交往雙方發生爭議時,當事方可以向產權交往機構申請調解;調解無效時可以遵從約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第五十九條 多乐彩票公司國有資產交往應當嚴格執行“三重一大”決策機制。國資監管機構、國有及國有控股公司、國有現實管制公司的有關人員違背規定越權決策、批準相關交往事項,或玩忽職守、以權謀私致使國有權益受到侵害的,由有關單位遵從人事和干部管理權限給予相關責任人員相應處分;造成國有資產損失的,相關責任人員應當承擔賠償責任;構成犯罪的,依法追究其刑事責任。

第六十條 社會中介機構在為公司國有資產交往提供審計、資產評估和法律服務中存在違規執業行為的,有關國有公司應及時演講同級國資監管機構,國資監管機構可要求國有及國有控股公司、國有現實管制公司不得再委托其開展相關業務;情節嚴重的,由國資監管機構將有關情況通報其行業主管部門,建議給予其相應處罰。

第六十一條 多乐彩票產權交往機構在公司國有資產交往中弄虛作假或玩忽職守、給公司造成損失的,應當承擔賠償責任,并依法追究直接責任人員的責任。

第七章 附則

第六十二條 多乐彩票多乐彩票部門、機構、事業單位持有的公司國有資產交往,遵從現行監管體制,比照本設施管理。

第六十三條 金融、文化類國家出資公司的國有資產交往和上市公司的國有股權轉讓等行為,國家另有規定的,依照其規定。

第六十四條 國有資本投資、運營公司對各級子公司資產交往的監督管理,相應由各級人民多乐彩票或國資監管機構另行授權。

第六十五條 多乐彩票境外國有及國有控股公司、國有現實管制公司在境內投資公司的資產交往,比照本設施規定執行。

第六十六條 多乐彩票設立的各類股權投資基金投資形成公司產(股)權對外轉讓,遵從有關法律法規規定執行。

第六十七條 多乐彩票本設施自發布之日起施行,現行公司國有資產交往監管相關規定與本設施不類似的,以本設施為準。


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